กฏบัตรคณะกรรมการบริหาร

กฎบัตรคณะกรรมการบริหาร
บริษัท อี ฟอร์ แอล เอม จำกัด (มหาชน)

1. วัตถุประสงค์

เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงาน สร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้มีส่วนได้เสีย และเพื่อให้บริษัทเติบโตอย่างยั่งยืน รวมทั้งก่อให้เกิดความชัดเจนในเรื่ององค์ประกอบ วาระการดำรงตำแหน่ง หน้าที่ความรับผิดชอบ และการประชุมของคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริษัทจึงเห็นชอบให้จัดทำกฎบัตรคณะกรรมการบริหารขึ้น เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ให้ถูกต้องตามกฎหมายและสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

 

2. องค์ประกอบ การแต่งตั้ง และคุณสมบัติของคณะกรรมการบริหาร

• 2.1 ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีจำนวนตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร ซึ่งจะประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวนหนึ่งและอาจประกอบด้วยผู้บริหารของบริษัท และ/หรือบุคคลภายนอกอีกจำนวนหนึ่งก็ได้ เมื่อรวมแล้วมีจำนวนไม่น้อยกว่าสามคน
• 2.2 คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริหารที่เป็นกรรมการบริษัทคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร
• 2.3 กรรมการบริหารจะต้องมีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่เหมาะสม สามารถอุทิศเวลา มีความคิดเห็นอย่างเพียงพอในการปฏิบัติงาน มีความรู้ความเข้าใจถึงคุณสมบัติ หน้าที่ และความรับผิดชอบของตน รวมถึงต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3. วาระการดำรงตำแหน่ง

• 3.1 กรรมการบริหารที่เป็นกรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งและการปฏิบัติงานตามวาระตำแหน่งกรรมการบริษัท เมื่อครบกำหนดตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริหารอีกก็ได้
• 3.2 กรรมการบริหารที่เป็นผู้บริหารของบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่าที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัท เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทจะมีมติเป็นอย่างอื่น
• 3.3 กรรมการบริหารที่เป็นบุคคลภายนอกซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารของบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งตามที่บริษัทจะเห็นสมควรกำหนดไว้และอาจเปลี่ยนแปลงได้ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการบริหารพ้นตำแหน่งเมื่อ

• 1) ตาย
• 2) ลาออก
• 3) อายุครบ 75 ปี บริบูรณ์
• 4) ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการบริษัท หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด หรือมีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 89/3 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
• 5) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

กรณีกรรมการบริหารคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อประธานกรรมการบริษัท

4. อำนาจหน้าที่

• 4.1 กำหนดนโยบายเป้าหมาย กลยุทธ์ แผนการดำเนินงาน งบประมาณประจำปี และอำนาจการบริหารงานต่าง ๆ ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
• 4.2 ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย กลยุทธ์ แผนการดำเนินงาน และงบประมาณประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเอื้อต่อสภาพธุรกิจ พร้อมให้คำปรึกษาแนะนำ การบริหารจัดการแก่ผู้บริหารระดับสูง
• 4.3 พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน การจัดทำธุรกรรมการทางการเงินกับสถาบันการเงินเพื่อการเปิดบัญชี กู้ยืม จำนำ ค้ำประกัน และการอื่นใด รวมถึงการซื้อขาย/จดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินเพื่อการทำธุรกรรมตามปกติของบริษัทภายใต้อำนาจวงเงินที่ได้กำหนดไว้
• 4.4 กำหนดโครงสร้างองค์กรและการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โดยครอบคลุมทั้งเรื่องการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทที่เป็นคณะผู้บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูง โดยอาจมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือ ประธานเจ้าหน้าที่ด้านการเงิน หรือ กรรมการผู้จัดการ หรือ รองกรรมการผู้จัดการ หรือ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการของบริษัทเป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทที่จะลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน
• 4.5 กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทและอาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้ และ คณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือ แก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้
• 4.6 พิจารณากลั่นกรองงานทุกประเภทที่เสนอคณะกรรมการชุดย่อยอื่นของบริษัทที่จะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
• 4.7 ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือ บริษัทย่อยของบริษัท (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและบริษัทย่อยของบริษัท หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนดยกเว้นเป็นการอนุมัติรายงานที่มีเงื่อนไขปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

5. ความรับผิดชอบ

คณะกรรมการบริหารมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายไว้ในกฎบัตรนี้ และคณะกรรมการบริหารยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

6. การประชุม

• 6.1 ให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นประจำทุกเดือนหรืออย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้งหรือตามความเหมาะสม
• 6.2 ในการเรียกประชุมคณะกรรมการบริหาร ให้ประธานกรรมการบริหาร หรือเลขานุการคณะกรรมการบริหารในฐานะที่เป็นผู้ซึ่งได้รับมอบหมาย ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการบริหารไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธียื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
• 6.3 กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ต้องไม่อยู่ในที่ประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
• 6.4 คณะกรรมการบริหารอาจเชิญบุคคลอื่น เช่น ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่ด้านการเงิน กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารฝ่ายหรือส่วนงานต่าง ๆ และ/หรือบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้อง เข้าร่วมประชุมได้ตามความเหมาะสม รวมถึงอาจพิจารณาให้มีการประชุมแยกต่างหากร่วมกับบุคคลอื่นเช่นว่านั้น หากเห็นว่ามีประเด็นหรือข้อพิจารณาที่ควรหารือเป็นการเฉพาะ

7. องค์ประชุม

• 7.1 ในการประชุมคณะกรรมการบริหารต้องมีกรรมการบริหารมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหารจึงจะครบเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการบริหารไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการบริหารซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
• 7.2 การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการบริหารคนหนึ่งในการลงคะแนนถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

8. การรายงาน

ประธานกรรมการบริหารจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการบริหาร และรายงานสรุปผลการปฏิบัติต่อคณะกรรมการบริษัท

9. การทบทวนกฎบัตร

คณะกรรมการบริหารจะต้องทบทวนความเหมาะสมของกฎบัตรอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกปี เพื่อให้มั่นใจว่า เนื้อหาในกฎบัตรมีความสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ และกลยุทธ์ในการบริหารงานของบริษัท สอดคล้องกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องอยู่เสมอโดยกฎบัตรที่ได้รับการปรับปรุงแก้ไขอย่างมีนัยสำคัญจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการอนุมัติ เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2559 ทบทวนครั้งล่าสุดเมื่อวันที่ 6 ธันวาคม 2565

นายธัชพล กาญจนกูล
ประธานกรรมการบริษัท
บริษัท อี ฟอร์ แอล เอม จำกัด (มหาชน)