About Us

กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

บริษัท อี ฟอร์ แอล เอม จำกัด (มหาชน)
กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1. วัตถุประสงค์

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และกระบวนการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อเข้ารับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ และผู้บริหารสูงสุดของบริษัท ตลอดจนคัดเลือกกรรมการบริษัทเพื่อทำหน้าที่กรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อยรวมถึงพิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนและดำเนินการคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่กำหนดไว้ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทหรือต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติตามที่กำหนด

2. องค์ประกอบ การแต่งตั้งและคุณสมบัติ ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  • ประกอบด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
  • คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน โดยกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก
  • คณะกรรมการบริษัทคัดเลือกกรรมการอิสระ 1 คน เป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  • ให้บริษัทพิจารณาเสนอพนักงานของบริษัททำหน้าที่เลขานุการโดยผ่านการเห็นชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  • ไม่เป็นประธานกรรมการหรือกรรมการที่เป็นผู้บริหาร

3. วาระการดำรงตำแหน่ง และการพ้นจากตำแหน่ง

  • วาระการดำรงตำแหน่ง
    • กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระของการดำรง ตำแหน่งกรรมการบริษัท
    • กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีกตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นว่าเหมาะสม
  • การพ้นจากตำแหน่ง
    • กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนพ้นจากตำแหน่งโดยทันที เมื่อ
      • ตาย
      • ลาออก
      • พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท
      • คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
    • การลาออกของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนให้ยื่นใบลาออกต่อประธานกรรมการบริษัท
    • คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแต่งตั้งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพิ่มเติมเพื่อประโยชน์ในการดำเนินการตามวัตถุประสงค์ หรือเพื่อทดแทน กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งโดยการลาออก หรือ คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
    • บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทดแทน จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งตนแทนเท่านั้น

4. ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

  • การสรรหา
    • กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหากรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย โดยพิจารณาตามความเหมาะสมของจำนวน โครงสร้าง องค์ประกอบของคณะกรรมการ กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
    • พิจารณาสรรหา คัดเลือกและเสนอบุคคลที่เหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่ครบวาระ และ/หรือ มีตำแหน่งว่างลง และ/หรือ แต่งตั้งเพิ่ม
    • พิจารณาคุณสมบัติของผู้บริหารสูงสุดที่เหมาะสมกับการบริหารจัดการธุรกิจของบริษัทเพื่อให้บรรลุวิสัยทัศน์ที่กำหนดไว้ โดยให้ครอบคลุมทั้งด้านการศึกษา ประสบการณ์ ความรู้ ความเชี่ยวชาญ และนำปัจจัยสภาพแวดล้อมทางธุรกิจที่สำคัญและเกี่ยวข้อง เช่นสภาพและแนวโน้ม เศรษฐกิจและอุตสาหกรรมตลอดจนการแข่งขันทางธุรกิจมาประกอบการพิจารณาด้วย
    • จัดทำและทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่ง (Succession) ของผู้บริหารสูงสุดของบริษัท เพื่อเตรียมความพร้อมเป็นแผนต่อเนื่องให้มีผู้สืบทอดงานเพื่อให้การบริหารงานของบริษัทสามารถดำเนินไปได้อย่างต่อเนื่อง
    • ปฏิบัติการอื่นใดเกี่ยวกับการสรรหาตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    • ประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารสูงสุดของบริษัท เพื่อให้ข้อเสนอแนะต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
  • การกำหนดค่าตอบแทน
    • จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
    • กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงิน และมิใช่ตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคล โดยการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทให้พิจารณาความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลงาน และเปรียบเทียบกับบริษัทในธุรกิจที่คล้ายคลึงกัน โดยเชื่อมโยงค่าตอบแทนกับการดำเนินงานโดยรวมของบริษัท เพื่อให้สามารจูงใจและรักษากรรมการที่มีความสามารถ มีคุณภาพ และศักยภาพ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติ
    • รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท และมีหน้าที่ให้คำชี้แจง ตอบคำถามกับค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    • รายงานนโยบาย หลักการ/เหตุผลของการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) และรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    • ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการกำหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    • โดยฝ่ายบริหาร และหน่วยงานต่างๆ จะต้องรายงานหรือนำเสนอข้อมูลและเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนให้บรรลุตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย

5. การรายงาน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

6. การประชุม

  • คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และมีอำนาจในการเรียกประชุมเพิ่มได้ตามความจำเป็น โดยองค์ประชุมประกอบด้วย กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  • กรรมการทุกท่านควรเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง ยกเว้นมีเหตุจำเป็นไม่อาจเข้าร่วมประชุมได้ ควรแจ้งให้ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทราบล่วงหน้า
  • ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เป็นประธานที่ประชุม ในกรณีที่ ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ที่มาประชุมเลือกกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คนหนึ่งเป็นประธานที่ประชุม
  • การลงมติของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน กระทำได้โดยถือเสียงข้างมาก ทั้งนี้ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่มีส่วนได้เสียใดๆ ในเรื่องที่พิจารณา จะต้องไม่เข้าร่วมในการแสดงความเห็น และไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนั้นๆ
  • การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ให้จัดส่งล่วงหน้าก่อนการประชุม 7 วัน เว้นแต่ในกรณีจำเป็นหรือเร่งด่วน จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น หรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นได้ โดยให้ เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม
  • คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนสามารถเชิญผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงข้อเท็จจริงต่างๆ ให้แก่ที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทราบได้

7. การทบทวนกฎบัตร

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะทบทวนความเหมาะสมของกฎบัตรอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกปี เพื่อให้มั่นใจว่า เนื้อหาในกฎบัตรมีความสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องโดยกฎบัตรที่ได้รับการปรับปรุงแก้ไขอย่างมีนัยสำคัญจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2561 ทบทวนครั้งล่าสุดเมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2563

นายวิฑูรย์ สิมะโชคดี
ประธานกรรมการบริษัท
บริษัท อี ฟอร์ แอล เอม จำกัด (มหาชน)